| 鑒於有效之公司治理（EffectiveCorporateGovernance）在國內亦日趨受到重視,筆者除參與相關研討會並購買圖書研讀,謹就國際組織推動公司治理現況、內部控制與公司治理及我國公司治理制度發展情形,提出報告:國際組織推動公司治理現況：1997年的亞洲金融危機發生之後,世界知名的國際組織紛紛致力於規避類似危機再度發生的研究,而「建立優良公司治理機制」是這些研究結論的一致共識。這些組織包括：亞太經合會公司諮詢委員會（APECBusinessAdvisoryCouncil,ABAC）、太平洋經濟合作理事會（PacificEconomicCooperationCouncil,PECC）、「東亞公司董事網絡」（InstituteofDirectorsinEastAsiaNetwork,IDEA.net）、亞洲開發銀行（AsianDevelopmentBank,ADB）、世界銀行（WorldBank,WB）及經濟合作暨發展組織（OrganizationforEconomicCooperationandDevelopment,OECD）。成立於1995年的ABAC是推廣優良公司治理的先鋒部隊,亞洲金融風暴之後,ABAC隨即建議APEC的會員經濟體設立公司董事協會（InstituteofDirectors,IOD）,而IOD的主要工作即在對公司的董事實施優良公司治理的教育訓練.成立於1980年的PECC是一個以產、官、學為後盾的亞太經濟論壇,於1999年菲律賓大會成立一「同儕互助與檢視網絡」（PeerAssistanceandReviewNetwork,PARNET）任務小組,該任務小組的目的是為提倡優良的公司治理機制;成立於1944年的世銀最近不斷在若干國家舉辦公司治理相關訓練課程。OECD更是不遺餘力的進行對公司治理的相關研究,「OECD公司治理準則」在1999年5月獲得OECD委員會的同意發行。該準則提供了條列清楚的公司治理規範,而發行該準則的目的是為協助各國政府改進公司治理的相關法律架構。除此之外,另一個目的則為提供所有參與發展優良公司治理機制的相關單位一套可供遵循依據的準則,而這些相關單位包括證券交易中心、企業公司及投資大眾。內部控制與公司治理:內部控制是一種公司自律的機制,公司治理則是市場（含政府）他律的機制。內部控制係企業董事會、管理階層及其員工所設計和執行的管理過程,用以合理確保企業下列目標的達成：（一）營運的效果及效率：包括獲利、績效及保障資產安全等目標。（二）可靠的財務報導：讓企業內部人員、股東及潛在投資者等均能及時取得可靠的財務、業務資訊,俾據以作出各項決策。（三）遵循相關法令。在我國公司治理制度發展初期,主要是以建立公司內部控制制度為主幹,尤其對股票公開發行公司而言,更顯重要。健全的「公司治理」機制係企業遵循Fairness(公平對待所有利害關係人)、Transparency(決策及資訊透明化)、Accountability(對所做所為負責)及Responsibility(盡善良管理人之責)之原則,股東應採行股東行動主義,而董事會則善盡職責,共同致力於提升股東長期利益,以企業永續經營為目標；而會計師、信用評比專家、投資顧問及律師等專業團體,以及行政法規、金融市場體系、資本市場體系等外部機制,則應同時發揮外部監督功能。因此「公司治理」的範疇可謂涵蓋了財務、會計、法律、風險管理、資訊科技、金融證券以及企業倫理等相關領域。因此公司治理機制之建立,主要著眼於如何透過法律的制定,有效監督公司之組織活動,防止脫法行為之發生,以實現公司價值最大化之目標。肆、我國公司治理制度發展情形：我國係以公司法及證券交易法為公司治理的主要法律依據,其他諸如：商業會計法、會計師法、募集與發行有價證券公開說明書應行記載事項準則、公司年報應行記載事項準則、證券發行人財務報告編製準則、公司股務處理準則、公司股東會議事規範…公司取得或處分資產處理要點、上市公司資金貸與他人應注意事項、上市上櫃公司背書保證處理要點、會計審計準則、上開實施要點…以及股票上市上櫃規章,等等均是公司治理的規範。惟我國許多公司仍對公司治理之重要性未有足夠之認知,因此公司治理之問題仍不斷發生。其發生癥結歸類如下：（一）董事之獨立性不足,（二）經營權與所有權未有效分離,（三）法規之遵循度不佳,（四）股東之漠視與盲從,（五）企業交叉持股嚴重,（六）無有效之外部監督機構對上市或上櫃公司之董事會或監察人進行績效評估,供投資人參考及司法機關無法速審速結,給予違法人士立即有效之制裁,嚇阻不法行為發生等。建立健全公司治理制度,近年來已成為亞洲各國努力之目標,我國為推動公司治理制度,已積極進行各項法規之修正。公司法修正草案業於2001年11月12日經總統公布施行,證券交易所並已著手草擬我國公司治理最佳實務準則,以期能有較高規格之公司治理原則,讓所有上市公司得以遵循。相關規劃方向除參考OECD之公司治理原則外,亦將參酌我國之文化特色、市場特性及投資人習性,推出適合於我國公司遵循之公司治理最佳實務準則。 |