| 壹、前言Santos公司係澳洲最大瓦斯公司於1954年成立於南澳之阿得雷得(Adelaide),除澳州外在美國、印尼、巴布亞新幾內亞、埃及等國均有礦區合作,本公司擬合作之礦區為位於美國德州南部Matagorda、Brazoria、Matagorda等郡之州政府海城,該公司命名為Jaguar礦區中所標得區塊（Tract）之小區段（附件一）,依德州州政府規定每一個區塊（Tract）可劃為16小區段,每一小區段約720英畝,至2006年1月17日共標得34個小區段合計24,696.97英畝,經評估本公司有意讓入該礦區25﹪權益。貳、目的及工作日誌職（張維彬、謝傳宗）於民國95年1月16日至1月21日奉派赴休士頓參加與Santos公司就Jaguar礦區合作案相關合約進行協商,1月17日先與OAI公司人員及外聘Fulbright JaworskiL.L.P.律師事務所兩位律師開會前會討論內部意見及研商協商策略,1月18、19兩日則至Santos公司與對方就合約內容進行意見交換。參、讓入合約之內容及費用之查核一、讓入合約等之摘要：本合作案共需簽署以下合約（一）本案雖為參與礦區權益,但在文件表現上與一般使用讓入合約之方式不同,而係以資產購買與出售合約（AssetPurchaseandSaleAgreement）為主約,規範本公司購買該礦區權益之各項權利義務,由本公司支付220餘萬美元購買Santos公司所取得礦區25﹪之權益（等同一般讓入合約之沉沒成本）,合約生效後雙方各自按其權益比例負擔礦區之權利義務,內含Exhibit5.1權利讓渡書（Conveyance）,Exhibit6.2(b)向德州政府陳明Santos公司並非外國公司之聲明書（AffidavitofNon-ForeignStatus）,Exhibit9.13仲裁程序（ArbitrationProcedures）約定以美國德州法律為準據法,雙方如發生爭議時適用美國仲裁協會仲裁規則在休士頓仲裁；此外,本公司並要求日後如Santos公司將礦區剩餘權益以較優厚之條件讓售他人時,本公司應享有與之相同之讓售條件。（二）海域經營合約（OffshoreOperatingAgreement）係於合作期間每選擇參與義務井或後續探井時,雙方所應另行簽署者,規範礦區之經營方式、經營人之產生或免除之方式及其權義、探勘開發作業與不同意者懲罰條款、經營費用之分攤,礦區權益轉讓機制及優先承購權,並包括經營人與合作公司所應投保之各項保險、會計程序（AccountingProcedure）等。（三）共同利益地區合約（AreaofMutualInterestAgreement）規範將礦區列為共同利益地區,於簽約日起五年內,任一方有權參加另一方未來取得之油氣租地權益。（四）聯合研究探勘合約（JointStudyandExplorationAgreement）,由Santos公司協助本公司取得合約地區震測資料,並成立聯合研究團隊,規範由雙方共同研究決定義務井之位置與深度。（五）人員支援合約（SecondmentAgreement）,由本公司派遣技術人員二名參與Santos公司之作業,由本公司支付Santos公司每人月4400美元之辦公室及設備使用費,並負擔Santos團隊25﹪費用；內並含支援人員個人與經營人簽署之支援人員合約（SecondeeAgreement）。二、費用之查核。3D及2D等震測資料之費用共10筆合計金額美金3,291,349元,經查對其單據無誤（附件二）,本公司應分擔25%為美金822,837元。礦區標租及費用共81筆合計美金4,733,795元,經查對其單據無誤（附件三）,本公司應分擔25%為美金1,183,449元,標得之土地共34塊,其中19塊已得到德州州政府發給之石油及瓦斯土地租用合約（oilandGasLease）（附件一）,另14塊之石油及瓦斯土地租用合約,因係本年1月17日才取得,石油及瓦斯土地租用合約將於日後補送,人工成本係以該公司兩年估列已投入地質方面之人力成本再乘以個人投入該計晝百分比,係估列性成本,估計美金806,208元,本公司應分擔25%為美金201,552元（附件四）,合計本公司將分擔美金2,207,838元。 |